Xem nhanh
Term sheet vòng seed: 4 điều khoản founder phải đọc trước
4 điều khoản quyết định founder giữ được bao nhiêu sau vòng seed: mỗi lựa chọn được gì, mất gì, và đâu là thông lệ thị trường.
Mẹo gọi vốnXem trên YouTube ↗
Đọc term sheet bằng con số
Bán công ty ở mức này thì mình thực nhận bao nhiêu?
Công cụ này giúp gì?
Định giá là con số ai cũng đọc trong term sheet, nhưng thường không phải con số quyết định bạn nhận được bao nhiêu. Công cụ này tính ba chỗ ít người tính thử: quỹ cổ phiếu thưởng làm định giá thực thấp đi bao nhiêu, quyền ưu tiên thanh toán chia tiền thế nào khi bán công ty, và chống pha loãng lấy thêm bao nhiêu nếu vòng sau giảm giá. Sau đó soát mười điều khoản còn lại, trong đó có hai cờ đỏ hay gặp ở Việt Nam: founder phải cam kết mua lại cổ phần bằng tài sản cá nhân, và phí phạt nếu không ký hợp đồng chính.
Dùng công cụ này khi nào
- Khi vừa nhận term sheet đầu tiên và muốn hiểu bằng con số mỗi điều khoản lấy đi của mình bao nhiêu.
- Trước buổi đàm phán: biết điều khoản nào là thông lệ, điều khoản nào cần hỏi lại.
- Khi so sánh hai term sheet có định giá khác nhau nhưng điều khoản cũng khác nhau.
Cách tính
Post-money = Pre-money + Số tiền đầu tư; Phần nhà đầu tư = Số tiền đầu tư ÷ Post-money
Pre-money thực = Pre-money − ESOP tạo trước vòng × Post-money
Không tham gia chia tiếp: Nhà đầu tư nhận = Lớn hơn giữa (Vốn × Bội số ưu tiên) và (Giá bán × Phần sở hữu)
Có tham gia chia tiếp: Nhà đầu tư nhận = Vốn × Bội số ưu tiên + (Giá bán − Phần ưu tiên) × Phần sở hữu
Điểm ưu tiên hết tác dụng (không tham gia) = Vốn × Bội số ưu tiên ÷ Phần sở hữu
Chống pha loãng trung bình có trọng số: Giá mới = Giá cũ × (A + B) ÷ (A + C)
Term sheet có hai loại con số: định giá ghi trên giấy, và các điều khoản quyết định tiền thật về tay bạn. Quyền ưu tiên thanh toán cho nhà đầu tư nhận tiền trước khi bán công ty; ít ảnh hưởng khi bán giá cao, nhưng quyết định gần hết khi bán ở mức vừa phải, dưới mức gọi là điểm ưu tiên hết tác dụng. Thông lệ là 1 lần vốn, không tham gia chia tiếp; có tham gia chia tiếp thì nhà đầu tư ăn hai lần. Chống pha loãng cho nhà đầu tư thêm cổ phần nếu vòng sau giảm giá; trong công thức trung bình có trọng số, A là cổ phần đang lưu hành, B là số cổ phần vòng sau mua được nếu theo giá cũ, C là số cổ phần thực phát hành. Điều chỉnh toàn phần (full ratchet) nặng hơn nhiều. ESOP tạo trước vòng (option pool shuffle) làm pre-money thực thấp hơn con số ghi trên term sheet. Các điều khoản còn lại như drag-along, quyền phủ quyết, no-shop được chấm theo thông lệ. Công cụ không thay ý kiến luật sư.
Thuật ngữ trong công cụ
Pha loãng cổ phầndilution
Tỷ lệ sở hữu của bạn giảm xuống khi công ty phát hành thêm cổ phần cho người mới.
ESOP (quỹ cổ phiếu thưởng)option pool
Phần cổ phần dành sẵn để thưởng cho nhân sự, thường 10–15% công ty.
Term sheet
Văn bản tóm tắt các điều khoản chính của thương vụ, thường chưa ràng buộc pháp lý.
Pre-money và post-money
Giá trị công ty ngay trước và ngay sau khi tiền đầu tư vào; chênh nhau đúng bằng số tiền gọi được.
Thoả thuận cổ đôngSHA
Hợp đồng giữa các cổ đông về quyền, nghĩa vụ, cách ra quyết định và chuyển nhượng cổ phần.
Option pool shuffle
Điều khoản đưa quỹ cổ phiếu thưởng vào phần pre-money, khiến chỉ người sáng lập gánh phần pha loãng đó.
Xem thêm 18 thuật ngữ
Cổ phần ưu đãipreferred shares
Loại cổ phần quỹ thường nhận, kèm quyền ưu tiên khi chia tài sản hoặc biểu quyết.
Quyền ưu tiên thanh toánliquidation preference
Quyền của nhà đầu tư được nhận tiền trước khi chia cho cổ đông phổ thông.
Hợp đồng mua cổ phầnSPA
Hợp đồng ghi nhận nhà đầu tư mua bao nhiêu cổ phần, giá bao nhiêu và điều kiện để giải ngân.
Drag-along và tag-along
Hai điều khoản về bán công ty: quyền buộc cổ đông nhỏ bán theo, và quyền được bán theo cổ đông lớn.
Quyền ưu tiên muaROFR
Quyền được mua trước, cùng giá, khi một cổ đông định bán cổ phần cho người ngoài.
Tăng tốc vestingacceleration
Điều khoản cho phần cổ phần chưa vesting được vesting sớm khi công ty được bán.
Chứng quyềnwarrant
Quyền mua thêm cổ phần trong tương lai với giá định trước, thường được tặng kèm một khoản đầu tư hoặc khoản vay.
Thác phân phối khi bán công tyliquidation waterfall
Thứ tự chia tiền khi công ty được bán hoặc giải thể: chủ nợ trước, cổ phần ưu đãi sau, cổ phần phổ thông cuối cùng.
Quyền thông tininformation rights
Quyền của nhà đầu tư được nhận báo cáo tài chính và số liệu hoạt động định kỳ từ công ty.
Điều khoản no-shopno-shop
Cam kết trong term sheet rằng startup không chào bán cho nhà đầu tư khác trong một thời gian, thường 30 tới 60 ngày.
Cam đoan và bảo đảmrepresentations and warranties
Những điều công ty và founder khẳng định là đúng trong hợp đồng đầu tư; nếu sai, bên cam đoan phải chịu trách nhiệm.
Ưu tiên có tham gia chia tiếpparticipating preferred
Nhà đầu tư lấy lại phần ưu tiên khi bán công ty rồi vẫn được chia tiếp phần còn lại theo tỷ lệ sở hữu.
Bội số nhân vốnMOIC
Số lần tiền nhà đầu tư nhận về so với tiền bỏ vào; quỹ giai đoạn sớm nhắm mỗi khoản có khả năng nhân 10 lần trở lên.
Điều khoản chống pha loãnganti-dilution
Cơ chế bảo vệ nhà đầu tư khi vòng sau định giá thấp hơn vòng họ tham gia.
Vòng giảm giádown round
Vòng gọi vốn có định giá thấp hơn vòng trước.
Cổ tức tích luỹcumulative dividend
Cổ tức cộng dồn mỗi năm cho cổ phần ưu đãi, không trả bằng tiền mà cộng vào số tiền nhà đầu tư nhận khi bán công ty.
Pari passu
Ngang hàng: các bên được chia cùng một lượt và theo cùng tỷ lệ, không bên nào được ưu tiên hơn bên nào.
Quyền yêu cầu mua lại cổ phầnredemption right
Quyền của nhà đầu tư buộc công ty mua lại cổ phần của mình sau một thời hạn, thường 5 năm, nếu chưa có exit.
TIẾP TỤC CHUẨN BỊ
Bước tiếp theo của bạn
Bảng cổ phần và pha loãng →
Mô phỏng cơ cấu sở hữu qua nhiều vòng gọi vốn liên tiếp.
Hoặc: Hồ sơ pháp lý khởi nghiệp hoặc Mô phỏng vòng gọi vốn
Câu hỏi thường gặp
Vì sao cam kết mua lại cổ phần lại bị đánh dấu nghiêm trọng?
Vì nó chuyển rủi ro của nhà đầu tư sang tài sản riêng của founder. Nếu công ty không đạt mục tiêu, founder phải tự bỏ tiền mua lại cổ phần, có khi kèm lãi cam kết. Khi đó khoản đầu tư thực chất là khoản vay đứng tên founder. Xem thêm bài Term sheet ở Việt Nam trong Playbook.
Ưu tiên thanh toán 1 lần không tham gia chia tiếp nghĩa là gì?
Khi bán công ty, nhà đầu tư chọn một trong hai: lấy lại đúng số vốn đã bỏ vào, hoặc chuyển sang cổ phần phổ thông và chia theo tỷ lệ. Đây là mức thông lệ ở vòng sớm. Bán cao thì họ chia theo tỷ lệ như mọi người; bán thấp thì họ lấy lại vốn trước.
Vì sao bảng cho thấy bán cao thì không mất gì?
Vì khi giá bán đủ cao, chia theo tỷ lệ có lợi hơn cho nhà đầu tư nên họ bỏ quyền ưu tiên. Điều khoản chỉ phát huy ở mức bán vừa phải, mà phần lớn thương vụ bán lại rơi vào khoảng đó.
Công cụ có tính được term sheet có nhiều vòng trước không?
Chưa. Công cụ giả định một lớp cổ phần ưu đãi của nhà đầu tư vòng này. Nếu công ty đã có nhà đầu tư ưu đãi từ vòng trước, thứ tự ưu tiên giữa các vòng sẽ đổi kết quả, và cần luật sư hoặc mô hình riêng.
Ký ở công ty Việt Nam thì các điều khoản này có áp dụng được không?
Tuỳ điều khoản và cách viết vào điều lệ, thoả thuận cổ đông. Nhiều startup Việt Nam gọi vốn qua công ty mẹ ở nước ngoài một phần vì lý do này. Hỏi luật sư trước khi ký, đặc biệt với ưu tiên thanh toán và chống pha loãng.